【上海招商】股权转让登记后原股东能否主张前期利润分红-上海产业园区

【上海招商】股权转让登记后原股东能否主张前期利润分红

所属地区：上海发布日期：2025年07月25日

在市场经济活动中，股权转让是企业优化股权结构、促进资源整合的重要方式，尤其在招商引资背景下，股权交易的规范性直接影响股东权益与公司治理。其中，股权转让并办理股东变更登记后，原股东是否有权主张转让之前的利润分红，成为实务中常见的争议焦点，需结合法律规定、合同约定及利润分配状态综合判断。
一、法律一般原则：股东资格丧失则分红权终止
根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，股东权利以股东资格为基础，而股东资格的取得与丧失通常以股东名册变更及工商登记为标志。2023年，最高人民法院在相关司法解释理解与适用中明确，股权转让合同生效后，若已办理股东变更登记，原股东即不再具有股东身份，其基于股东资格享有的权利，包括分红权，原则上随之丧失。这是因为分红权作为股东的核心自益权，依附于股东身份存在，一旦股东资格转移，新股东成为公司股东，有权依法享有公司此后产生的利润分配，原股东无权再主张与股东身份相关的权益。
二、意思自治优先：股权转让合同约定可突破一般原则
虽然法律规定原股东在变更登记后原则上丧失分红权，但民事活动遵循意思自治原则，当事人可通过股权转让合同对转让前的利润分配作出特别约定。2022年，上海市某法院审理的一起股权转让纠纷案中，双方在合同中明确约定“标的股权对应的2021年度及以前未分配利润归原股东所有”，法院最终支持了原股东的分红主张。法院指出，该约定系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。实践中，此类约定通常需明确利润的期间范围、计算方式及支付条件，避免因约定模糊引发新的争议。
三、利润分配状态：已决议未支付与未决议的区别对待
即使股权转让合同未作特别约定，原股东能否主张转让前的利润分红，还需结合利润是否已通过股东会决议确定分配来判断。2021年，深圳市某法院处理的一起案件显示，某公司2020年股东会决议通过2019年度利润分配方案，但未实际向股东支付。2021年，原股东将股权转让并办理变更登记后，以公司未支付2019年度分红为由起诉。法院审理认为，该分红决议在原股东持股期间作出，原股东当时具有股东资格，有权依据决议获得分红，其债权请求权不受后续股权转让的影响，最终判决公司向原股东支付相应款项。反之，若转让前公司未就相关利润作出分配决议，原股东则无权主张，因为利润分配需经股东会决议程序，转让后原股东已无股东资格，无法参与决议，新股东也无义务为原股东未确定的权益买单。
四、实务操作建议：明确约定与规范程序防范纠纷
为避免股权转让后因利润分红产生争议，无论是转让方还是受让方，均需在交易过程中做好风险防范。对转让方而言，应在股权转让合同中明确转让基准日，并就基准日之前的未分配利润归属作出清晰约定，尤其注意区分已决议未支付利润与未决议利润；对受让方而言，需审慎核查公司财务状况，了解未分配利润的具体情况，避免因约定不明承担额外成本。对公司而言，在股东发生变更时，应及时梳理未分配利润状态，若存在已决议未支付的分红，需明确支付对象及时间，确保股权交易的顺利进行，这对于优化营商环境、提升招商引资吸引力具有重要意义。
综上，股权转让并办理股东变更登记后，原股东原则上无权主张转让之前的利润分红，但合同另有约定或利润已在转让前通过股东会决议确定分配的除外。在实务中，各方需以法律规定为基础，通过明确的合同约定和规范的公司治理，妥善处理利润分配问题，维护股权交易的稳定性与合法性。

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